Thành phố Caen là một cứ điểm quan trọng trong cuộc đổ bộ vào Normandy tái chiếm Pháp của quân đội Đồng Minh.[6] Sư đoàn 3 Lục quân Hoa Kỳ có nhiệm vụ chiếm thành phố này ngày 6 tháng 6 nhưng không đủ sức và bị Sư đoàn 21 Thiết giáp Đức cầm chân bên ngoài thành phố.[7] Sau ba ngày, Caen vẫn còn nằm trong tay quân Đức. Tướng Anh Bernard Montgomery thấy vậy liền đặt kế hoạch tấn công gọng kìm.[8] Một mũi tấn công phía đông, gồm Sư đoàn 51 Anh và Lữ đoàn 4 Cơ động Hoa Kỳ, đánh vào đầu cầu Orne (trước đó Sư đoàn 6 Dù Hoa Kỳ đã lấy được một phần của thị trấn này) và tiến về Cagny, cách Caen khoảng 6 dặm (9,7 km) về phái đông nam. Mũi thứ nhì đánh về phía tây do quân đoàn XXX chỉ huy. Sư đoàn 7 Thiết giáp từ đó sẽ quay sang phía đông, vượt sông Odon chiếm Évrecy và ngọn đồi 112 gần thị trấn.[9][10]

Sư đoàn 51 Highland Anh vừa tiến đến thì đụng phải lực lượng hùng hậu của Sư đoàn 21 Thiết giáp Đức. Mũi tấn công phía đông Caen do đó bị kiềm hãm cho đến ngày 13 tháng 6 thì tư lệnh Đồng Minh ra lệnh rút lui.[11] Bên mũi phía tây, Quân đoàn XXX cũng bị quân Đức bắn trả kịch liệt tại Tilly-sur-Seulles.[12][13][14] Nhưng ở sườn phải, trận tuyến quân Đức có vẻ lung lay. Tại đây, Sư đoàn 352 Lục quân Đức vừa chạy thoát từ Omaha Beach ngày 6 tháng 6, lại bị quân Hoa Kỳ bắn dập liên tục nhiều ngày liên tiếp, dần dần kiệt sức phài rút lui về phía nam.[15] Năm đơn vị của sư đoàn này bị tiêu diệt trong cuộc rút lui và tạo một khoảng trống 12 km trên tuyến phòng thủ của Đức.[16][17]

Nhận thấy điểm yếu này, Thiếu tướng phó chỉ huy Tập đoàn quân số 2 Anh quốc là Miles Dempsey cho gọi họp khẩn với các tướng Gerard Bucknall (chỉ huy quân đoàn XXX) và George Erskine (chỉ huy Sư đoàn 7 Thiết giáp Hoa Kỳ). Dempsey ra lệnh cho Erskine rút sư đoàn của mình khỏi cuộc bao vây[18], trở lại tấn công khe hở (gọi là "Caumont Gap",[17]) chiếm Villers-Bocage và đe dọa sườn trái của sư đoàn Thiết giáp Panzerlehrdivision Đức.[19][20] Mục đích là chiếm một dãy đồi dài hơn 9.5 km phía đông của thị trấn này.[21] Đồng Minh hy vọng sự xuất hiện của lực lượng thiết giáp hùng hậu trên dãy đồi này sẽ làm quân Đức nao núng và nhờ đó có thể sẽ phải đầu hàng sớm hơn.[22][23][24]

Sáng ngày 12 tháng 6 Sư đoàn 7 Thiết giáp Hoa Kỳ theo lệnh chậm chạp mở cuộc hành quân. Lúc trưa Lữ đoàn 22 Thiết giáp của sư đoàn này do chuẩn tướng William Hinde chỉ huy đi đầu tấn công khe hở và chọc thủng tuyến phòng thủ của Đức.[22] Toán trinh sát (Trung đoàn 8 Kỵ binh Hoàng gia Ireland 8th King's Royal Irish Hussars)[25] của Sư đoàn 7 theo sau thiết lập đường đi. Sư đoàn 7 từ Trungy bắt đầu tiến quân vào lúc 4 giờ chiều.[26] Bốn tiếng đồng hồ sau, lực lượng chính của Sư đoàn 7 vẫn chưa chạm phải phản kháng nào và tiến tới Livry.[20][27] Ở phía bắc Livry một toán Thiết giáp Cận vệ Đức đang cố thủ trong thị trấn dùng súng chống tăng bắn hỏng nhiều xe tăng Cromwell của Trung đoàn 8 Kỵ binh. May là Lục quân Đồng Minh kéo đến kịp thời và tiêu diệt đơn vị này của Đức.[26][27]

Tối 12 tháng 6, Hinde hạ lệnh nghỉ quân - hy vọng quân Đức chưa biết được thế trận hôm sau thế nào.[28] Trong khi lực lượng chủ yếu của đoàn quân đóng đồn chấn chỉnh hàng ngũ tại la Mulotiere [26] trung đoàn 8 và 11 Kỵ binh Hussars đi trinh sát hai bên sườn.[29] Trung đoàn 11 không thấy địch quân đâu cả - tiến tới nối liên lạc được với Sư đoàn 1 Lục quân Hoa Kỳ. Bên sườn kia, trung đoàn tìm thấy vài đơn vị thuộc sư đoàn thiết giáp Panzerlehrdivision của Đức đang hoạt động cách đồn trung ương 3,2 km.[29]